Создание холдинговых компаний: цели и преимущества

курсовая работа

2.5 Типовой проект

Несмотря на все сказанные выше слова о многообразии существующих целей и методов их достижения, корпоративная и организационная структура всех холдингов во многом подобна. Более того, можно даже представить себе некий идеальный "типовой проект" холдинга, имеющий более или менее универсальный характер. Это не значит, что данный проект подойдет абсолютно для всех, но он может стать отправной точкой, основой для "подгонки" под конкретную ситуацию. Разумеется, такой проект неизбежно носит "крупномасштабный" характер, то есть описывает структуру холдинга лишь в общих чертах. Детали же определяются спецификой именно данного бизнеса. Попытаемся изобразить крупномасштабную структуру такого "идеального холдинга" в виде набора графических схем. Мы будем рассматривать не чисто российский, а международный холдинг, то есть состоящий не только из российских, но и зарубежных организаций.

Идеальный холдинг: структура владения

Сплошными линиями обозначены отношения владения: вышестоящий элемент владеет нижестоящим (его акциями, долями). Мы будем подразумевать, что вышестоящая компания владеет 100% акций (долей) нижестоящей (с некоторыми оговорками, см. ниже). Характерными чертами нашего идеального холдинга являются следующие. Во-первых, функциональная специализация элементов холдинга. Под каждую задачу (производство, торговля, владение и т.д.) создается отдельная компания. Такой подход обуславливается как соображениями контроля (логично каждый крупный центр ответственности оформить как отдельное юридическое лицо, приведя тем самым в соответствие корпоративную и управленческую схемы холдинга), так и налоговыми (налоговая оптимизация нередко предполагает выбор организационно-правовой формы компании, системы ее налогообложения, а иногда даже страны ее инкорпорации, в зависимости именно от функционального назначения компании), а также требованиями защиты активов (при возможном банкротстве одной из организаций холдинга остальные не пострадают). Во-вторых, древовидная структура владения. Это значит, что схема владения имеет форму "дерева" (перевернутого, если следовать нашему рисунку): из каждого узла схемы может исходить несколько "ветвей", оканчивающихся узлами, из которых, в свою очередь, могут исходить "ветви". Древовидная структура означает отсутствие циклов владения (когда компании взаимно владеют акциями друг друга) и "отдельно висящих" ветвей (без связи с остальными частями холдинга). При этом все имущественные интересы владельцев холдинга сосредоточены на самом верхнем уровне, то есть в головной холдинговой компании (в нашем примере - зарубежной), но не в отдельных подразделениях холдинга. Это так называемый принцип "единой акции". Именно такая структура представляется оптимальной с точки зрения обеспечения сквозного контроля владельцев над всеми структурами холдинга (о вопросах контроля мы еще поговорим далее). Она же в наибольшей степени соответствует принципам прозрачности владения (что необходимо для инвестиционной привлекательности) и обеспечивает естественное урегулирование интересов всех совладельцев холдинга (на уровне уставных документов головной холдинговой компании). Следует отметить, что реально существующие холдинги почти никогда не имеют идеальной древовидной структуры.

Напротив, дочерние подразделения реального холдинга нередко связаны сложнейшей сетью отношений взаимного владения, во многих из них имеются доли миноритарных акционеров, независимых от холдинга и т.д. Причинами этого обычно являются разного рода исторические события и тактические соображения, но иногда и корыстные интересы менеджеров, не заинтересованных в прозрачности холдинга или установлении эффективного контроля владельцев над своей деятельностью. Такая запутанная структура владения чревата потерей управляемости и конфликтами внутри холдинга. Холдинг также становится более уязвим к атакам извне через иски миноритарных акционеров.

Ввиду этого древовидную структуру холдинга стоит считать и в самом деле идеальной и не отклоняться от нее без достаточно серьезных на то причин. Правда, древовидность в абсолютном смысле обеспечить невозможно: по российскому Гражданскому кодексу, общество с единственным участником не может быть единственным участником другого общества. Таким образом, корпоративные цепочки со стопроцентным владением вообще неосуществимы (внутри РФ, по крайней мере). Эта проблема, конечно, легко решается путем введения в схему "технических" миноритариев, владеющих, например, одной акцией компании из тысячи. Важно, однако, чтобы этот миноритарный акционер не был независимым от руководства холдинга, так как он, несмотря на мизерную долю в капитале, получает вполне осязаемые возможности на деструктивные по отношению к холдингу в целом действия (в частности, по российскому законодательству именно такому независимому миноритарию обычно принадлежит право одобрения так называемых сделок с заинтересованностью).

Рассмотрим более подробно отдельные элементы приведенной схемы владения. Имущественную основу холдинга составляют его производственные активы, находящиеся в собственности отдельных производственных организаций. В случае многопрофильного холдинга (например, часть предприятий специализируется на строительстве, а часть - на машиностроении) целесообразно сгруппировать владение предприятиями каждого профиля в отдельном узле - субхолдинге, а не сосредотачивать акции всех организаций в собственности единой холдинговой компании. В особо сложных случаях может создаваться и более многоуровневая структура. Такая "многоэтажность" диктуется, помимо вышеупомянутых соображений контроля и прозрачности, еще и тем, что таким образом структурированный холдинг допускает безболезненное отчуждение части бизнеса путем простой продажи акций субхолдинга, а также привлечение внешнего инвестора в определенный сектор деятельности путем дополнительной эмиссии акций субхолдинга (хотя последнее и нежелательно, как обсуждалось выше, с точки зрения целостности контроля). Типичным для производственных холдингов является создание отдельной торговой (сбытовой) организации.

Осуществление сделок с внешним миром через специализированную организацию обусловлено не только соображениями распределения ответственности и контроля, но и потребностями управления финансовыми потоками. Применение метода трансфертного ценообразования в сделках между производственными предприятиями и торговой организацией является мощным средством перераспределения финансов в рамках холдинга (о налоговых аспектах этого метода мы поговорим далее) Возможно, хотя и не обязательно, создание отдельной закупочной (снабженческой) организации, специализирующейся на закупках сырья и материалов для предприятий холдинга. В отношениях между этой организацией и производственными предприятиями также могут применяться трансфертные цены.

Далее, нередко в рамках холдинга создается отдельная управляющая компания, берущая на себя функции исполнительного органа всех или некоторых организаций холдинга. Могут также создаваться сервисные организации для оказания тех или иных услуг другим предприятиям холдинга. Так, одна бухгалтерская компания может вести бухучет всех российских предприятий холдинга. За счет этого не только обеспечивается единообразие учета и повышается управляемость холдинга в целом, но и может быть достигнута серьезная экономия в расходах на бухгалтерию. Головным элементом российской части схемы является российская холдинговая компания. Теоретически, можно было бы обойтись и без нее, передав акции (доли) всех российских подразделений непосредственно иностранной холдинговой компании.

Однако, как правило, наличие в схеме российской холдинговой компании чрезвычайно желательно, причем сразу по нескольким причинам. Во-первых, налоговое законодательство РФ допускает безналоговую передачу средств от материнской компании к дочерней и наоборот (если доля в капитале составляет более 50%). Однако при передаче средств зарубежной материнской компании это правило не действует. Как следствие, древовидная структура холдинга позволяет передавать финансовые ресурсы в безналоговом режиме из любого российского элемента в любой другой российский элемент, но только если в схеме присутствует головная российская холдинговая компания. Во-вторых, наличие российской холдинговой компании консолидирует российские активы холдинга, что позволяет, например, привлекать кредиты от российских банков на более выгодных условиях.

Что касается зарубежной части холдинга, в принципе ее структура может быть весьма разнообразна, включая, например, зарубежные производственные компании и т.д. Однако для холдингов с российскими корнями более типично вынесение за рубеж лишь определенных вспомогательных функций. В частности, за рубежом часто создаются компании, обеспечивающие там закупку товаров (сырья, материалов) и сбыт продукции холдинга.

Принцип их действия аналогичен принципу действия аналогичных российских подразделений. Кроме того, за рубежом часто создаются компании, обеспечивающие владение интеллектуальной собственностью холдинга (торговыми марками, патентами, авторскими правами), а также финансирующие компании, назначение которых - осуществлять финансирование российских предприятий холдинга через механизм займов. Страна инкорпорации зарубежных подразделений холдинга может быть выбрана со значительной долей произвола и часто определяется налоговыми соображениями. Головным элементом зарубежной части холдинга является зарубежная холдинговая компания, владеющая акциями (долями) российской холдинговой компании.

Необходимость создания иностранной холдинговой компании может обусловливаться различными факторами. Если у холдинга имеются серьезные зарубежные активы или существенная часть его бизнеса ведется за рубежом, то важнейшей функцией зарубежной холдинговой компании является консолидация всех активов холдинга, как российских, так и зарубежных. Если в холдинге участвует крупный зарубежный инвестор, для него может быть желательно, чтобы отношения между совладельцами бизнеса регулировались не российским корпоративным правом, не очень ему понятным, а корпоративным правом его родной страны или другой страны с близким законодательством. Впрочем, предпочесть зарубежное корпоративное право могут и российские совладельцы. Вспомним, например, что в свое время (1997 г.) для приватизации "Связьинвеста" был создан кипрский консорциум с участием как российских, так и западных инвесторов. Наконец, зарубежная холдинговая компания может, опосредуя владение акциями российских предприятий, решать задачи защиты активов или просто выполнять имиджевые функции.

Зарубежная холдинговая компания является конечным узлом всей холдинговой структуры; следующие за ней элементы (промежуточные инструменты владения) уже не являются подразделениями самого холдинга, а лишь опосредуют владение акциями его головной компании. Такими инструментами могут быть разного рода офшорные и неофшорные компании, трасты, фонды и т.д., на которые оформляются акции головной холдинговой компании, если по тем или иным причинам они не регистрируются на собственное имя конечного бенефициара - физического лица. В этом случае контроль над головной холдинговой компанией осуществляется бенефициарами через механизмы контроля над своими индивидуальными инструментами владения.

Делись добром ;)