Торговые организации в форме хозяйственных обществ

курсовая работа

3.3 Акционерное общество

Акционерное общество - это коммерческая организация, в которой уставный капитал разделен на определенное число акций. Акции одного выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость. Участники предприятий в форме акционерного общества (акционеры) несут ответственность, ограниченную только той суммой, которая была уплачена за приобретенные акции, т.е. вкладом в уставный капитал акционерного общества. По обязательствам акционерного общества отвечает только само общество.

Деятельность акционерных обществ определяется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (действующая редакция от 21.10.2009; далее - федеральный закон).

Акционерное общество как юридическая форма используется в основном на крупных предприятиях. Оно основано на взаимодействии интересов трех групп: акционеров, доверивших свои средства обществу, органов управления, осуществляющих руководство обществом, и всех остальных лиц, работающих в нем, в частности наемных рабочих и служащих. Нетрудно убедится, что ни одна из указанных групп не может иметь преобладающего влияния. Напротив, каждое акционерное общество стремится обеспечить оптимальное сочетание интересов, когда каждой группе отводится своя роль.

Рассмотрим существенные признаки акционерного общества.

В отличие от общества с ограниченной ответственностью уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число равных между собой частей, выраженных акциями. Доли участников акционерного общества могут быть равными, а могут и не быть таковыми, но они заранее определены учредительными документами. Равенство долей, приходящихся на одну акцию, является обязательным. Акция представляет собой единицу уставного капитала. Только акционерному обществу разрешено выпускать акции.

Акционерное общество может размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала АО.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено федеральным законом или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества. Владельцам привилегированных акций гарантирован стабильный доход в виде заранее оговоренного размера дивидендов, выплата которых по этим акциям осуществляется вне зависимости от результатов хозяйственной деятельности общества в отчетном периоде. При банкротстве и ликвидации акционерного общества владельцы привилегированных акций имеют преимущественное право в удовлетворении финансовых претензий.

Наряду с акциями АО может выпускать (эмитировать) облигации - ценные бумаги, дающие право их владельцам на получение фиксированного дохода (в форме процента). Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала АО. Номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для выпуска облигаций. Выпуск облигаций представляет собой один из источников кредитования акционерного общества.

Доли участника акционерного общества, выраженные в ценных бумагах - акциях, могут свободно отчуждаться. Акционер может свои акции передать третьим лицам, продать, подарить, заложить и т.п. Изъять свою долю из имущества общества нельзя, а передать не запрещается. Основанием для такой операции является документ, свидетельствующий о праве членства. Не всегда таким документом является акция. Иногда им служит сертификат, а в определенных случаях - реестр регистрации акционеров.

Выход из акционерного общества осуществляется простой переуступкой своих акций. В некоторых случаях, естественно, возможно ограничение свободы отчуждения акций, например, с целью сохранения состава участников общества акционеры пользуются правом преимущественной покупки акций.

Одной из особенностей акционерного общества является ограниченная ответственность его участников по обязательствам общества средствами, вложенными в покупку акций. Ограниченная ответственность привлекает в предприятие огромное число лиц, готовых рискнуть небольшой частью своего имущества. Но число этих лиц таково, что в совокупности они позволяют акционерному обществу составить крупный капитал. Величина капитала и незначительность риска для каждого участника дают возможность открывать крупные предприятия, недоступные для сравнительно незначительных средств отдельных лиц.

Крупный капитал, сосредоточенный в акционерном обществе, требует квалифицированного управления.

Управление акционерным обществом осуществляется довольно сложной системой органов. Высшим органом является общее собрание акционеров. За ним закреплена исключительная компетенция, которая четко определена в федеральном законе. В крупных акционерных обществах, насчитывающих более 50 акционеров, должен быть создан наблюдательный совет (совет директоров), являющийся постоянно действующим коллективным органом, который выражает интересы акционеров и контролирует деятельность исполнительных органов общества. Исполнительный же орган общества (дирекция, правление) решает все вопросы деятельности общества, не отнесенные к компетенции общего собрания или наблюдательного совета.

Управленческие функции могут осуществляться как лицами, имеющими акции, так и наемными работниками.

Учитывая, что акционерное общество затрагивает интересы многих лиц, законодатель обязует акционерные общества публиковать для всеобщего сведения свои документы: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Это сделано в интересах акционеров и тех организаций, которые вступают в те или иные отношения акционерным обществом.

Подготовка указанных документов входит в обязанности правления. В специальном отчете о состоянии дел правление обязано изложить ход дел в обществе, его положение и прокомментировать заключительный баланс. Применяемые при этом способы оценки должны быть приведены там же или в приложении.

Особое место в осуществлении контроля за деятельностью общества отводится лицам, осуществляющим независимую аудиторскую проверку. Такая проверка может быть проведена в любое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале общества составляет не менее 10 процентов. В качестве аудиторов могут выступать только лица, имеющие независимое положение от общества, и не могут быть назначены члены правления общества или его филиала, учредители, лица, пользующиеся определенным преимуществом в акционерном обществе.

Результаты проверки правильности составленных правлением документов доводятся до сведения акционеров на общем собрании.

По степени открытости различают только две формы общества: открытое и закрытое. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу, а также имеет право проводить закрытую подписку. Закрытое общество вправе распределять свои акции только среды его учредителей или другого заранее определенного круга лиц (например, среди работников данного предприятия) и не может проводить открытую подписку. С учетом того, что открытое общество вправе проводить и закрытую подписку, фактически степень открытости общества для внешних акционеров будет определяться соотношением открытой и закрытой подписки. Следовательно, общество реально может быть открытым, полуоткрытым (полузакрытым) и закрытым. Так, юридически открытое общество с контрольным пакетом акций у трудового коллектива предприятия на самом деле является полуоткрытым, так как реализует по открытой подписке только 49% акций.

Законодательство ограничивает масштабы закрытого акционерного общества численностью акционеров: если число акционеров превысит 50, то общество в течение года должно быть преобразовано в открытое. Мотивация такой нормы не вполне ясна: она не ограничивает размера акционерного капитала и, следовательно, масштаба производственно-хозяйственной деятельности закрытого общества, так как акционерами могут выступать как физические, так и юридические лица, обладающие крупным капиталом.

Делись добром ;)