Характеристика экономической и организационно-управленческой деятельности компании ООО "Альянс-Профи"

отчет по практике

1.2 Характеристика особенностей организационно-правового статуса компании и оценка соответствия избранной организационно-правовой формы специфике деятельности компании

С 01 сентября 2014 года в Гражданский кодекс внесены изменения, касающиеся правил деятельности и организационно-правовых форм юридических лиц. Проведем обзор важных изменений правового положения юридических лиц и рассмотрим новые организационно-правовые формы юридических лиц. Юридические лица должны будут привести свои уставы в соответствие с изменившимся законодательством. Закон не требует, чтобы компания поменяла учредительные документы к 01 сентября. Федеральный закон № 99-ФЗ от 05.05.2014 “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации”

Понятие юридического лица уточнено. С 01 сентября 2014 года под юридическим лицом будет пониматься организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, а также может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и исполнять гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Правоспособность юридического лица с 01 сентября 2014 года будет наступать с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании.

Место нахождения общества будет определяться местом его государственной регистрации путем указания в уставе наименования населенного пункта или муниципального образования.

Согласно ст. 54 ГК РФ, вступающей в силу с 01 сентября 2014 года, в ЕГРЮЛ нужно указывать не только место нахождения, но и полный адрес организации.

Устав станет единственным учредительным документом для всех юридических лиц, за исключением хозяйственных товариществ, которые действуют на основании учредительного договора.

Сведения о представительствах и филиалах с 01 сентября 2014 года должны быть указаны в ЕГРЮЛ. Ранее они указывались только в учредительных документах.

Основное общество теперь будет солидарно отвечать с дочерним по сделкам, заключенным последним, как в исполнение указаний материнского общества, так и с его согласия. ст. 67.3 ГК РФ

Согласно новым изменениям с 01 сентября 2014 года вводится новая классификация организационно-правовых форм юридических лиц.

Приводим фрагмент новых изменений, касающийся форм юридических лиц (Таблица 1).

Таблица 1. Классификация юридических лиц

Унитарные - юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства

Государственные и муниципальные унитарные предприятия

Фонды

Учреждения

Автономные некоммерческие организации

Религиозные организации

Публично-правовые компании

Корпоративные - юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган: общее собрание ее участников, а в некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом

Публичные - акционерное общество, чьи акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются наусловиях, установленных законами о ценных бумагах.

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Непубличные - общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам публичного общества.

Итак, с 1 сентября 2014 года хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме:

1) акционерное общество (АО) ст. 87-94 ГК РФ,

2) общество с ограниченной ответственностью (ООО) ст. 96-104 ГК РФ.

Проведём краткое сравнение АО и ООО (Таблица 2):

Таблица 2. Сравнение АО и ООО

АО

ООО

публичное

непубличное

Минимальный размер уставного капитала

ОАО - 100 тыс. рублей

10 тыс. рублей для ЗАО

10 тыс. рублей

Срок для оплаты уставного капитала

- в течение года с момента государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договоров о создании общества. При этом не менее 50 процентов акций должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации общества.

-в течение срока, который определен договором об учреждении общества/решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации

Фирменное наименование должно содержать

- наименование общества

-указание на то, что общество является акционерным

слова «с ограниченной ответственностью»

-указание, что общество является публичным

Число акционеров/ участников

число не ограничено

не более 50 - сейчас установлено для ЗАО

не более 50

Ведение реестра

Ведение реестра должно быть поручено специализированному регистратору.

Список участников ведет общество. Информация об участниках фиксируется в ЕГРЮЛ.

Оформление корпоративных решений

Принятие общим собранием акционеров/участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается:

регистратором

путем нотариального удостоверения или регистратором

путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества

Возможность заключить корпоративный договор

Акционерное соглашение

Соглашение участников

Продажи акции/доли третьему лицу

Простая форма сделки. Права к покупателю переходят с момента поступления акций на лицевой счет покупателя.

Сделка о продаже доли оформляется нотариусом. Права к покупателю переходят с момента нотариального удостоверения сделки. Переход прав фиксируется в ЕГРЮЛ.

Аудиторская проверка

Общество должно ежегодно привлекать аудитора.

Обязано проводить аудит только если это предусмотрено законом, в остальных случаях может проводить/может не проводить

Реорганизация и ликвидация

может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению акционеров/участников

Организационно-правовые формы преобразования

АО вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

ООО вправе преобразоваться в АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив

Так как, ООО «Альянс-Профи» не соответствует требованиям к АО, наиболее подходящей организационно-правовой формой можно считать корпоративное непубличное общество, а значит, Общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Профи» не поменяет свою организационно-правовую структуру.

При этом стоит отметить, что принятие решений акционеров/участников и состав акционеров/участников общества, присутствовавших при его принятии, с 01.09.2014 года должны быть подтверждены третьим лицом - нотариусом или регистратором.

Для ООО - можно уставом предусмотреть иной способ подтверждения подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону. Для ООО - можно внести изменения в устав общества, чтобы не приглашать нотариуса для оформления решения участников.

Таким образом, нам кажется целесообразным при следующем переиздании Устава, внести в него корректировки, в соответствии с которыми появилась бы возможность принимать наиболее важные решения без участия третьих лиц, согласно Законодательству РФ.

Делись добром ;)