10.6. Учреждение и регистрация фирмы

Организация фирмы предполагает несколько этапов. На начальном этапе формируются состав учредителей и учредительные документы: устав фирмы, договор о ее создании с указанием организационно-правовой формы, оформляется протокол № 1 общего собрания участников общества о назначении директора и председателя ревизионной комиссии.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать главы:

• Общие положения: наименование общества, фамилии учредителей, юридический адрес.

• Участники общества: фамилии и паспортные данные учредителей.

• Цели и задачи общества.

• Виды деятельности общества.

• Права и обязанности общества.

• Права и обязанности участников общества.

• Выход участника общества из общества.

• Уставный капитал общества.

• Органы управления обществом.

• Реорганизация и ликвидация общества.

В устав также вносятся положения о филиалах, представительствах, дочерних и зависимых фирмах, регламент перехода доли участника к другим участникам и третьим лицам, принципы распределения прибыли и др.

В учредительном договоре о создании ООО указывается название общества, решение о создании, фамилии и паспортные данные учредителей, размер уставного капитала, основные виды деятельности общества и др.

Протокол № 1 общего собрания участников должен содержать: перечень присутствующих, дату и номер протокола, повестку дня, перечень докладчиков и краткое содержание их выступлений, результаты голосования. В повестку дня первого собрания необходимо включить вопросы: создание общества, состав учредителей, размер уставного капитала, избрание генерального директора, регистрация общества.

Следующий этап – государственная регистрация фирмы в качестве юридического лица. Необходимость регистрации возникает при создании, реорганизации и ликвидации фирм. Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». После регистрации фирма приобретает статус юридического лица. При регистрации данные о фирме вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, данные об индивидуальном предпринимателе вносятся в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей.

Федеральным органом, уполномоченным Правительством Российской Федерации для осуществления государственной регистрации, является Министерство Российской Федерации по налогам и сборам (МНС РФ). Для регистрации юридического лица в течение пяти дней со дня утверждения устава в местный территориальный орган МНС РФ представляются следующие документы:

• заявление о государственной регистрации по форме Р11001, утвержденной Правительством РФ;

• решение о создании фирмы (протокол, договор или иной документ в соответствии с законодательством);

• учредительные документы: учредительный договор, либо учредительный договор и устав, либо устав (в зависимости от организационно-правовой формы, подлинники или нотариально удостоверенные копии);

• документ, удостоверяющий статус иностранного юридического лица, если оно является одним из учредителей фирмы;

• документ (квитанция) об уплате государственной пошлины в размере 2000 руб.

В заявлении указываются фамилии и ИНН (при его наличии) учредителей, паспортные данные, размер вклада в уставный капитал и адрес местожительства. На каждого учредителя подается отдельное заявление, подпись каждого заявителя должна быть нотариально заверена.

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО) представляются следующие учредительные документы:

• устав ООО;

• нотариально заверенный учредительный договор о создании ООО (если учредителей два или более) или нотариально заверенное решение о создании общества (если учредитель один);

• протокол собрания учредителей (участников);

• документ, подтверждающий право учредителей на адрес постоянно действующего исполнительного органа общества.

По закону отказ в государственной регистрации создаваемого общества может последовать только в двух случаях: при предоставлении неправильно оформленного комплекта документов или при подаче их в ненадлежащий регистрирующий орган (адрес фирмы не входит в зону действия регистрирующего органа).

Регистрация осуществляется путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании фирмы за основным государственным тринадцатизначным регистрационным номером. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица выдается налоговой инспекцией в течение пяти дней со дня подачи необходимых документов или 30 календарных дней после даты почтового оправления, с этого момента фирма получает статус юридического лица.

Сразу же после получения свидетельства о регистрации заказывается изготовление печати фирмы. В региональный орган Госкомстата России подается заявление о присвоении кодов статистики с приложением копий устава, учредительного договора, свидетельства о государственной регистрации, свидетельства о присвоении ИНН учредителям как физическим лицам. Присвоение кодов статистики (например, ОКПО, ОКОНХ) производится через несколько дней.

На временный счет в банке кладется не менее 50% уставного капитала.

В течение 10 дней со дня государственной регистрации в качестве юридического лица фирма обязана стать на учет в налоговый орган по месту ее нахождения. Для этого подается заявление в установленной форме, предоставляются нотариально заверенные копии устава, учредительного договора, свидетельства о регистрации, а также коды статистики, документы на адрес, приказы на руководителя и главного бухгалтера, копии паспортов руководителя, главного бухгалтера, учредителей, доверенного лица и копии свидетельств о присвоении им ИНН. Налоговый орган в течение 5 дней присваивает фирме двенадцатизначный индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН), вносит в Единый государственный реестр налогоплательщиков и выдает свидетельство о постановке на учет для открытия расчетного счета в банке.

После регистрации фирмы в налоговом органе фирма регистрируется в Фонде социального страхования и Пенсионном фонде. После этого она имеет право открыть расчетный счет в банке, для чего пишется заявление, к которому прилагаются:

• договор на расчетно-кассовое обслуживание (для фирм, занимающихся торговлей);

• нотариально заверенная копия свидетельства о регистрации;

• нотариально заверенная копия учредительного договора;

• нотариально заверенная копия устава;

• нотариально заверенные образцы подписей руководителя и главного бухгалтера и оттиска печати;

• приказ о назначении руководителя и лиц, имеющих право на первую и вторую подпись;

• нотариально заверенная копия свидетельства о постановке на учет в налоговой инспекции;

• анкеты на всех лиц, имеющих право подписи в карточке (с предоставлением паспорта);

• справка из регионального отделения Фонда социального страхования о постановке на учет.

Об открытии расчетного, депозитного или валютного счета в банке необходимо уведомить налоговую инспекцию.

Важным завершающим элементом организации фирмы является разработка товарного знака фирмы и его регистрация в Патентном ведомстве Российской Федерации, в том числе через патентного поверенного, зарегистрированного в Патентном ведомстве. Не допускается регистрация товарных знаков:

• состоящих только из обозначений;

• не обладающих разъяснительной способностью;

• включающих изображение государственного герба, а также флаги и эмблемы, официальные названия государств и т.д.;

• вошедших во всеобщее употребление как обозначение товаров определенного вида;

• являющихся общепринятыми символами и терминами;

• указывающих на вид, качество, количество, свойства, назначение, ценность товара, а также на место производства или сбыта;

• имеющих обозначения, воспроизводящие известные на территории РФ фирменные наименования (или их часть), принадлежащие другим лицам;

• воспроизводящих произведения искусства или их фрагменты без согласия владельца авторского права или его правопреемников;

• использующих фамилии, имена, псевдонимы и производные от них, портреты и факсимиле известных лиц без согласия этих лиц или их наследников.

Завершение организационных мероприятий позволит перейти к действиям от имени соответствующего юридического лица.

При создании фирмы путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения) в регистрирующий орган подаются:

• заявления установленной формы о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица;

• учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица;

• решение о реорганизации юридического лица;

• договор о слиянии или присоединении;

• передаточный акт или разделительный баланс;

• документ об уплате государственной пошлины.

Изменения, внесенные в учредительные документы, и изменения в сведениях о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, должны пройти государственную регистрацию в порядке, определенном законом о регистрации.

Предприниматель без образования юридического лица (ПБОЮЛ) также обязан пройти государственную регистрацию в налоговом органе по месту жительства и уплатить государственную пошлину. Индивидуальным предпринимателем может стать гражданин Российской Федерации, гражданин другого государства, лицо без гражданства. Для государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя необходимо представить:

• заявление установленной формы с указанием вида (видов) деятельности;

• копию паспорта (для граждан РФ);

• копию документа, установленного Федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором (для иностранных граждан);

• копию документа, установленного Федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором в качестве документа, удостоверяющего личность (для лиц без гражданства);

• копию свидетельства о рождении или копию иного документа, подтверждающего дату и место рождения;

• копию документа, подтверждающего право временного или постоянного проживания в Российской Федерации (для иностранных граждан или лиц без гражданства);

• подлинник или копию документа, подтверждающего адрес местожительства;

• нотариально заверенное согласие родителей, усыновителей или попечителя (для несовершеннолетних);

• документ об уплате государственной пошлины.

Свидетельство о регистрации – основной документ индивидуального предпринимателя – не имеет ограничения срока действия (бессрочно). Сведения об индивидуальном предпринимателе вносятся в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей. Если предприниматель решил заняться деятельностью, не указанной в его заявлении и, следовательно, не указанной и в свидетельстве о регистрации, необходима перерегистрация.

В течение 10 дней со дня регистрации в качестве ПБОЮЛ гражданин обязан стать на налоговый учет. Для этого подается заявление в установленной форме, копия свидетельства о регистрации, данные о личности и местожительстве заявителя. Налоговый орган присваивает предпринимателю двенадцатизначный индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН) и выдает справку о постановке на учет для открытия расчетного счета в банке. При открытии расчетного, депозитного или валютного счета в банке необходимо уведомить об этом налоговую инспекцию.