2.2 Холдинговая компания. Дочерние и зависимые общества

Компания - образуемое на базе паевого капитала объединение предпринимателей, являющееся юридическим лицом.[9, с.496]

ОАО "РЖД" - вертикально интегрированная транспортная компания с современной организацией корпоративного управления, оптимизирующая создание и управление дочерними обществами.

Холдинг (холдинговая компания) - разновидность акционерного общества с более сложной организационной структурой, чем обычное акционерное общество. Цель холдинга - контрольные, управленческие, финансово - кредитные и иные функции по отношению к тем компаниям, контрольными пакетами акций которых он располагает, причем эти компании сохраняют юридическую и оперативно - хозяйственную самостоятельность. Развитие этой формы акционерного капитала привело к образованию головных холдинговых компаний, контролирующих целый ряд фирм, включая и промежуточные холдинговые компании, которые в свою очередь владеют контрольными пакетами акций отдельных фирм. В роли головных холдинговых компаний обычно выступают инвестиционные фонды или компании. В России также наблюдается процесс образования акционерных обществ в форме холдинговых компаний через создание инвестиционных фондов.[2, с.525 - 526]

В части инвестиционной деятельности ОАО "РЖД" заинтересовано в привлечении стратегических инвесторов, которые в дальнейшем станут надежными партнерами. Большие возможности открываются для сотрудничества ОАО "РЖД" в инвестиционной сфере с крупными банками, которые уже сейчас участвуют в лизинговых схемах ОАО "РЖД" и кредитовании общества. Холдинговые компании подразделяются на чистые и смешанные в зависимости от того, являются они исключительно держателями акций других компаний или же наряду с этим сами располагают предпринимательским капиталом (в производстве, сбыте, банковском деле и т.д.) и осуществляют собственную предпринимательскую деятельность. Важное значение приобретает приватизация предприятий - процесс перехода собственности из государственной в частную или коллективную форму, осуществляемый продажей и акционированием.[2,с.526] Федеральный закон «О железнодорожном транспорте в Российской Федерации» от 10 января 2003г. № 17 - ФЗ закрепил возможность нахождения имущества железнодорожного транспорта в государственной, муниципальной, частной и иных формах собственности. В процессе приватизации создалось акционерное общество путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта (унитарных предприятий и учреждений, а их в общей сложности около 700 единиц) и внесения в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта. Создание подобного акционерного общества преследовало цель сохранения единства и централизованного управления инфраструктурой железнодорожного транспорта общего пользования, находящейся в собственности единого хозяйствующего субъекта. В Федеральном законе о железнодорожном транспорте наряду с инфраструктурой выделяется перевозчик - юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, принявшие на себя по договору перевозки железнодорожным транспортом обязанность доставить пассажира или вверенный им груз, багаж и грузобагаж в пункт назначения и оператор железнодорожного транспорта (юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, имеющие вагоны, контейнеры на праве собственности и ином праве). Таким образом, к ОАО "РЖД" в полной мере применимы нормы ст. 31 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21 декабря 2001г. об обременениях приватизируемого государственного имущества. Схема приватизации представляет собой своеобразный бизнес - план. В ней должны найти отражение цели и задачи приватизации, оценка акционируемой собственности (обычно на основе аудиторской проверки), организационная форма приватизации (орган, уполномоченный осуществлять приватизацию, порядок выпуска и распространения акций и т.д.). Взаимодействие между предпринимателями (система участия) может проявляться в виде образования дочерних и даже внучатых компаний, какой - либо фирмы, которая в такой ситуации получает наименование материнской компании (рис.2.2).

Реструктуризация ОАО "РЖД" представлена на рис.2.3.

Общества являются дочерними, если другое общество в силу преобладающего участия в нем своего капитала, может определять решения, принимаемые таким обществом. В случае если в результате навязанного основным обществом решения, дочернее общество понесло существенные убытки, оно может потребовать их возмещения со стороны основного общества. Со стороны организационно - правовой формы понятие дочернего общества тесно связано с еще одним термином - зависимым обществом.

Общество является зависимым, если другое общество имеет в его уставном капитале долю более 20%, либо ему принадлежит более 20% акций.

Совет директоров ОАО "РЖД" принял решение о создании дочернего общества "Первая грузовая компания", в уставный капитал которой будет передано более 200 тыс. вагонов. Компания начала свою деятельность в 2007 году и последовательно увеличивает количество вагонов, находящихся в ее непосредственном оперировании. Предполагается, что в результате создания и развития "Первой грузовой компании" доля ОАО "РЖД" на рынке операторских услуг по перевозкам грузов сократится с 69,9% в 2007 году до 47,4% в 2010 году. В период до 2010 года до 50% минус 2 акций ОАО "Первая грузовая компания" будет продана заинтересованным инвесторам. Таким образом, будет обеспечен переход большей части парка грузовых вагонов в частную собственность. В результате реализации мероприятий программы структурной реформы доля независимых компаний и дочерних обществ ОАО "РЖД" на рынке пассажирских перевозок увеличилась с 7,2% в 2007 году (предполагается до 76,9% в 2010 году). Преобладающее влияние на указанные изменения окажет создание ОАО "Федеральная пассажирская компания" (в 2008г.) и функционирование ДЗО (дочернее зависимое общество) - пригородных пассажирских компаний.

Получение дивидендов от участия в ДЗО ОАО "РЖД"

Создание и развитие ДЗО ОАО "РЖД" и повышение эффективности их деятельности способствует увеличению дивидендов, получаемых компанией. Учитывая существенные потребности в собственных инвестиционных ресурсах ДЗО, в среднесрочной перспективе на выплату дивидендов будет направляться незначительная часть чистой прибыли ДЗО.

Прогнозная величина поступлений дивидендов от участия ОАО "РЖД" в дочерних и зависимых обществах за период 2008 - 2010 годов составляет 2300 млн. рублей, из них:

- в 2008 году - 500 млн. рублей;

- в 2009 году - 800 млн. рублей;

- в 2010 году - 1 000 млн. рублей.

В ближайшей перспективе планируется продолжение создания дочерних и 15 зависимых обществ ОАО "РЖД" и совместных предприятий с участием российских и зарубежных партнеров. Доля дочерних обществ ОАО "РЖД" на рынке ремонта грузовых вагонов (в целом по деповскому и капитальному ремонту) в текущем году составит около 4%. Таким образом, в целом на рынке ремонта грузовых вагонов доля негосударственного сектора, включающего независимые компании и дочерние общества ОАО "РЖД" составит более 11%. Намечается создание дочерних акционерных обществ по функциональному признаку: ОАО «Путевое хозяйство», «Информационные комплексы и системы управления движением», «Системы сигнализации, централизации и блокировки» и т.д. Назначение на должность и освобождение от должности исполнительного единоличного органа (директора) здесь, осуществляется президентом ОАО "РЖД". Какие принципы соблюдаются при создании дочерних акционерных обществ ОАО "РЖД"? Безусловно, что при их создании соблюдаются основные принципы, изложенные в п. 2 ст. 6 Закона от 27 февраля 2003г. Временное положение о холдинговых компаниях, созданных в процессе приватизации, утвержденное Указом Президента РФ «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий»⁴⁴ См.: САПП РФ. 1992. № 21. Ст. 1731. от 16 ноября 1992г. При установлении Правительством РФ регламента создания дочерних акционерных обществ единого хозяйствующего субъекта, руководствуются ст. 105 ГК РФ и нормами ст. 6 Федерального закона «Об акционерных обществах». Таким образом, ОАО "РЖД" имеет с правами юридического лица дочерние общества, которые признаются таковыми в силу преобладающего участия его в уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеют возможность определять решения, принимаемые дочерними обществами. Наряду с созданием дочерних акционерных обществ образовываются и иные открытые акционерные общества за счет имущества, которое не вносится в уставный капитал единого хозяйствующего субъекта. Дочернее общество ОАО "ТрансКонтейнер", владеющее крупнейшей в стране сетью контейнерных терминалов, имеющее партнерские отношения со многими экспедиторами и автомобильными перевозчиками внутри России, предоставляет логистический сервис на территории нашей страны. В перспективе мощным торгово-внешнеэкономическим объединением ОАО "РЖД" станет "Торговый дом РЖД" (ТД РЖД). В его планах - работать в интересах всех предприятий железнодорожного комплекса, способствуя продвижению товаров и услуг российских производителей на мировые рынки (даже не железнодорожного назначения) под гарантией "Российских железных дорог". В настоящее время специалисты ТД РЖД проводят мониторинг внешнего рынка с целью выявления и оценки характера спроса на товары, услуги и технологии, производимые ОАО "РЖД" и его дочерними зависимыми обществами (ДЗО). Можно было бы утверждать, что второй и третий уровни компаний - филиалы компаний первого уровня. Однако наименование «филиал» будет здесь неуместно, поскольку компании второго и третьего уровней обладают немалой свободой действий, являясь самостоятельными юридическими лицами. С другой стороны, поскольку компания второго уровня учреждена за счет капитала, принадлежащего компании первого уровня (а компания третьего уровня создана на капиталы, принадлежащие компании второго уровня), приходится говорить не о полной и абсолютной независимости компаний второго и третьего уровня, а об определенной системе взаимозависимостей, которые регулируются не договорными отношениями, а правами собственности.

За первый год работы объем инвестиций ОАО "РЖД" в развитие заводской ремонтной базы превысил 300 млн. руб., а финансирование капитальных вложений полностью обеспечено за счет собственных источников "дочек". Все это повысило рыночную стоимость вагоноремонтного комплекса, обеспечивающего тяжелые виды ремонта, и позволяет с уверенностью прогнозировать успешный выход этих дочерних обществ на фондовый рынок уже в этом году. От первичного размещения акций вагоноремонтных заводов Холдингом может быть получено свыше 2 млрд. рублей. Процесс создания, как холдингов, так и дочерних (внучатых) компаний осуществляется и на основе диверсификации (от лат. diversus - разный, facere - делать) производства - процесса расширения сферы деятельности предприятий, а также освоения новых профилей их деятельности.[2, с.527] Горизонтальная диверсификация означает, что входящие в такую структуру предприятия технологически никак не связаны друг с другом. При вертикальной диверсификации предприятия обычно производят различные товары, как правило, дополняющие друг друга. В 2006 году четыре крупнейших вагоноремонтных завода ОАО "РЖД" были выведены в конкурентный сектор (путем создания трех дочерних обществ, один - в форме аренды). За это время их доля на рынке капитального ремонта вагонов возросла на 6 п.п. (до 39%), заводами освоено производство новых вагонов, обеспечен прирост чистой прибыли почти вдвое, диверсифицирована структура продаж за счет привлечения новых клиентов, при этом их доля на некоторых заводах приблизилась к 50%. Для реализации поставленных задач и стратегии развития ОАО "РЖД" в течение 2004-2007 годов советом директоров компании приняты решения о создании 44 дочерних обществ ОАО "РЖД" и совместных предприятий (ОАО "Первая грузовая компания"). Доход ОАО "РЖД" от продажи акций дочерних и зависимых обществ за период 2008 - 2010 годы прогнозируется на уровне 135598 млн. рублей.