4. Особенности организации финансов акционерных обществ.

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу. ОАО обязано (ежегодно) публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, проспект эмиссии, сообщение о проведении Общего собрания акционеров и др. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом.

Число участников открытого акционерного общества не ограничено, а для закрытого составляет не более 50 учредителей. Для ОАО минимальный размер уставного капитала – 1000 кратный размер МРОТ, для ЗАО - не менее 100 кратный МРОТ. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать 25%.Эти нормативы имеют существенное значение не только при утверждении АО, но и при осуществлении дивидендной политики, при оценке возможности реструктурирования источников средств в случае неудовлетворительного финансового состояния.

ОАО, в отличие от других видов коммерческих организаций, имеют более широкие возможности привлечения финансовых ресурсов, в частности право выпуска облигаций.

В уставе АО отражается:

1) тип общества, название,

2) количество, номинальная стоимость, категории акций,

3) типы привилегированных акций,

4) права акционеров каждой категории и типа акций,

5) размер уставного капитала, 6. сведения о филиалах АО.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Увеличение размера уставного капитала осуществляется с помощью дополнительного выпуска акций или увеличения номинальной стоимости ранее выпущенных акций, уменьшение - путем уменьшения номинальной стоимости акций либо покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

Финансовые особенности, связанные с реорганизаций АО (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование): не позднее 30 дня со дня принятия решения о реорганизации предприятия АО в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по его обязательствам перед кредиторами. Слиянием обществ признается возникновение нового АО путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких АО. АО, участвующие в слиянии, составляют договор, в котором определяют порядок и условия слияния, порядок конвертации акций каждого АО в ценные бумаги нового АО. При слиянии обществ все права и обязанности переходят к вновь возникающему АО в соответствии с передаточным актом. Разделение АО – прекращение его деятельности с передачей в соответствии с разделительным балансом всех прав и обязанностей двум и более вновь создаваемым обществам. Выделением АО признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества, которое не прекращает деятельности. АО может быть преобразовано в ООО или производственный кооператив, а также некоммерческую организацию в соответствии с передаточным актом и к вновь возникающему юридическому лицу переходят все права и обязанности бывшего АО.

АО может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. При добровольной ликвидации назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению делами АО. Она выступает в суде от имени ликвидируемого общества, помещает в средствах печати сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторам. Если на момент ликвидации АО не имеет обязательств перед кредиторами, то его имущество распределяется между акционерами, при этом составляется промежуточный ликвидационный баланс. Кредиторам ликвидируемого общества денежные суммы выплачиваются ликвидационной комиссией в порядке следующей очередности: 1) гражданам за причинение вреда жизни или здоровью, 2) выходные пособия и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, 3) кредиторам по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества, 4) по платежам в бюджет и во внебюджетные фонды, 5) др. кредиторам в соответствии с законом. При отказе ликвидационной комиссии в требовании кредитору до утверждения ликвидационного баланса кредитор может обратится в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого общества. Требования кредиторов, неудовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого общества, считаются погашенными. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество распределяется между акционерами в следующей очередности:

1) выплаты по акциям, которые должны быть выкупными в соответствии с законом,

2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям,

3) распределение имущества между акционерами-владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Выплата дивидендов: АО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям (деньгами, др.имуществом в случаях, предусмотренных уставом). Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за текущий год, а по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных фондов. Совет Директоров может принимать решение о выплате промежуточных ежеквартальных или полугодовых дивидендов. Решение о выплате годовых дивидендов, их размере, форме выплаты по акциям каждой категории и типа принимаются Общим собранием акционеров по рекомендации Совета Директоров. Установлены законодательные ограничения на выплату дивидендов по акциям:

1) до полной оплаты всего уставного капитала,

2) до выкупа всех акций, которые должны быть в соответствии с законом,

3) если на момент выплаты АО отвечает признакам несостоятельности,

4) если стоимость чистых активов меньше его уставного и резервного капитала.

Решение финансовых вопросов находится в компетенции Общего собрания акционеров – высшего органа АО. Годовое Общее собрание акционеров проводится в сроки, записанные в уставе общества, но не раннее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Общее собрание акционеров решает следующие вопросы:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

2) реорганизация АО,

3) ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов,

4) определение предельного размера объявленных акций,

5) избрание членов Совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

6) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчета о прибылях и убытках общества и распределение его прибылей и убытков;

Совет Директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО, определяет приоритетные направления деятельности общества, определяет рыночную стоимость имущества; использование резервного и других фондов; заключение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением обществом имущества в случаях предусмотренных законом.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью АО в соответствии с уставом избирается ревизионная комиссия или ревизор. Она может потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров. Члены ревизионной комиссии одновременно не могут быть членами Совета директоров, занимать должности в органах управления АО. Помимо ревизионной комиссии деятельность АО контролирует аудитор, утвержденный Общим собранием акционеров. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности составляется заключение.