5. Чем отличается слияние компании от присоединения одной компании к другой?

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, либо по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (ст. 57 ГК РФ). Юридическое лицо считается реорганизованным, а исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. 

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних (ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах»). 

Данный вариант используется как для создания новых компании (корпоративное слияние) с целью объединения имущества, балансов, упорядочения кредиторской и дебиторской задолженности, так и с целью прекращения деятельности компаний. 

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах»). 

Данный вариант применяется, как правило, при поглощении компаний. Присоединяемое юридическое лицо прекращает деятельность, в свою очередь лицо, к которому было осуществлено присоединение, получает активы реорганизованной компании, а также становится полным его правопреемником по всем правам и обязанностям. В целом процедура реорганизации в форме присоединения мало отличается от процедуры слияния (ссылка на план слияния). Исключение составляет момент прекращения деятельности присоединяемого лица. Если при слиянии, момент прекращения реорганизованной компании совпадает с датой регистрации правопреемника, то при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. На практике этот этап занимает дополнительно к 2-3 месяцам работы по реорганизации еще 2-3 недели (прохождение выгрузок и документооборота между регистрирующими органами правопреемника и реорганизованного юридического лица). 

6. Содержание

   • Понятие и сущность менеджмента (сходства и различия понятий «менеджмент» и «управление», основные функции менеджмента и их взаимосвязь).
   • Уровни управления. Роли, задачи и компетенции менеджеров на различных уровнях управления.
   • Классическое направление менеджмента: школа научного менеджмента, административная школа (авторы, годы становления, основные положения).
   • Гуманитарное направление менеджмента: школа человеческих отношений, школа наук о поведении (авторы, годы становления, основные положения).
   • Системный подход к менеджменту (основные положения и практическое значение).
   • Ситуационный подход к менеджменту (основные положения и практическое значение).
   • Процессный подход к менеджменту (основные положения и практическое значение).
   • Национальные особенности менеджмента (особенности японского и американского менеджмента, специфика российского менеджмента).
   • Понятие управленческого решения. Классификация управленческих решений по способам разработки.
   • Сущность и виды планирования деятельности организации. Требования, предъявляемые к целям организации.
   • Базовые типы организационных структур управления и их особенности.
   • Понятие мотивации. Основные положения теории иерархии потребностей Абрахама Маслоу
   • Понятие мотивации. Основные положения теории справедливости Дж. Стейси Адамса и ее практическая значимость.
   • Сущность и виды управленческого контроля. Принципы эффективного контроля.
   • Власть и ее формы. Понятие баланса власти в организации.
   • Лидерство. Основные положения теории черт и ее практическая значимость.
   • Лидерство. Основные положения теории «х и y» Дугласа Мак Грегора и ее практическая значимость.
   • Лидерство. Основные положения теории «управленческой решетки» и ее практическая значимость.
   • Типы субъектов предпринимательского бизнеса.
   • Конкуренция и ее виды. Конкурентоспособность организации, факторы ее определяющие
   • Основные организационно-правовые формы предпринимательского бизнеса
   • Конкурентные действия субъектов предпринимательского бизнеса: сущность, виды.
   • Предпринимательская фирма: назначение и сфера деятельности. Классификация фирм.
   • Монополия. Виды монополий. Монополистическая конкуренция
   • Государственный и частно - государственный бизнес
   • Рыночная экономика. Сущность, инфраструктура, субъекты
   • Законы спроса и предложения
   • Структура национальной экономики. Теневая экономика
   • Государственный бюджет: его дефицит и профицит
   • Макроэкономические показатели: валовой внутренний продукт, личный располагаемый доход, национальное богатство.
   • Сущность, цели, основные принципы и функции маркетинга
   • Маркетинговые исследования. Сегментация. Выбор целевого рынка.
   • Основные маркетинговые стратегии
   • Организация деятельности маркетинговой службы
   • Законы организации, их характеристика (синергии, наименьших, самосохранения и др.)
   • Типы организаций, их характеристика
   • Жизненные циклы организации
   • Организационная культура
   • Понятие миссии и целей организации
   • Общие черты и отличия стратегического и оперативного управления.
   • Пять сил, определяющих конкуренцию в бизнесе, предложенные Майклом Портером
   • Классификация корпоративных стратегий и их место в системе стратегического управления
   • Преимущества и недостатки способов вхождения в новый бизнес
   • Роль контроля в реализации стратегии. Типы систем контроля.
   • Взаимосвязь hr-менеджмента с другими направлениями управления в организации.
   • Основные национальные школы hr-менеджмента (сша, Япония, Западная Европа).
   • Человеческий капитал организации: понятие, критерии оценки, пути развития.
   • Инвестирование в человеческий капитал организации.
   • Рынок труда: понятие, макроэкономические функции, сегментация, инфраструктура.
   • Централизованное и децентрализованное регулирование рынка труда: цели, инструменты.
   • Имидж организации работодателя на рынке труда: критерии, условия обеспечения.
   • Сущность, цели, основные принципы и функции public relations. Pr в системе менеджмента.
   • Организация pr-деятельности в организации. Основные этапы pr-деятельности.
   • Основные методы и средства pr. Отношения со средствами массовой информации.
   • Вопросы по специализации
   • Корпорация: определение, особенности формирования и развития в России.
   • Виды корпораций. Особенности корпораций в сравнении с другими формами организации предпринимательской деятельности.
   • Основные направления государственного регулирования корпоративной деятельности.
   • Место и роль банков в финансово-промышленных группах.
   • 5. Формы объединения промышленного и банковского капитала в России.
   • 6. Предпринимательские и некоммерческие корпорации.
   • 7. Принципы управления корпорацией: централизация, децентрализация, координация, использование человеческого потенциала, эффективного использования сопутствующих видов деятельности.
   • 8. Баланс интересов: топ-менеджмент, акционеры, инвесторы.
   • 9. Функции корпоративного управления.
   • 10. Система органов управления корпорации, их состав, принцип деятельности, компетенция и взаимосвязь.
   • 11. Принятие управленческих решений в корпорации: создание системы оперативного управления, анализ альтернатив управленческого решения.
   • Слияния и поглощения. Классификация основных типов слияний и поглощений компаний: горизонтальные, вертикальные, конгломератные.
   • Реорганизация бизнеса: цели и формы: слияния, присоединения, разделения, выделения преобразования.
   • 14. Этапы реструктуризации компаний: общая характеристика, цель каждого этапа.
   • 17. Оценка собственного потенциала компании как этап реструктуризации компании: мероприятия, методы.
   • 21. Участники bpr-проекта.
   • 24. Abc методология: возникновение и использование при реализации bpr-проекта.
   • 27. Конкурентное преимущество как цель стратегического маркетинга. Анализ конкурентноспособности товара и фирмы. Потребительское качество.
   • II. Примеры теоретических вопросов на понимание терминологии, основных понятий и принципов предметной области специальности
   • 1. В чем отличие стратегии от миссии? Могут ли они совпадать?
   • 2. В чем разница стратегического и оперативного управления?
   • Прокомментируйте утверждение: «Основной принцип pr деятельности – это осуществление коммуникаций до получения результата». Аргументируйте ответ.
   • 4. Рассмотрите возможности и угрозы, которые могут возникнуть перед российскими предприятиями различных отраслей.
   • 5. Чем отличается слияние компании от присоединения одной компании к другой?
   • В чем проявляется влияние государства на систему корпоративных норм и корпоративных ценностей?
   • III. Пример задания на понимание понятий и принципов их взаимосвязей в предметной области специальности
   • 1. Раскройте противоречие интересов топ-менеджмента, акционеров и инвесторов корпорации.
   • 2. Опишите риски внешней и внутренней среды, являющиеся специфическими именно для корпорации.
   • 3. Охарактеризуйте известные методы корпоративного управления.
   • 4. Опишите влияние внутренней среды организации на принимаемые в организации стратегические решения.
   • 5. Раскройте взаимосвязь организационной культуры и реализации стратегии организации.
   • IV. Пример задания на применение полученных знаний, умений и навыков для решения профессиональных задач
   • В чем вы видите основную причину эффективной деятельности корпорации?
   • Какие эффективные методы используют американские фирмы в своей деятельности?