Глава 21. Акционерные общества Акционерная собственность, ее образование и организация

Акционерное общество представляет собой организационно-пра­вовую форму предпринимательской деятельности. Капитал акционер­ного общества разделен на определенное число акций, приобретен­ных его участниками (акционерами). Акционерное общество являет­ся юридическим лицом и имеет в собственности обособленное иму­щество, выступает как самостоятельный субъект права, может от сво­его имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущест­венные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Собственность (капитал) акционерного общества определяется уставным капиталом, равным номинальной стоимости акций обще­ства, которые приобретены акционерами. При этом акции подразде­ляются на размещенные (приобретенные акционерами), объявленные (которые общество вправе размещать дополнительно в определенном количестве по номинальной стоимости) и оплаченные (приобретен­ные и полностью оплаченные акции в течение установленного сро­ка). Особенность акционерной собственности заключается в том, что акционерный капитал и другое имущество принадлежат обществу как юридическому лицу и не являются собственностью (совместной и до­левой) его акционеров. Право на получение части имущества акцио­неры приобретают только при ликвидации общества. Акционеры име­ют право участвовать в общем собрании с правом голоса, а также пра­во на получение дивидендов.

По сравнению с другими организационно-правовыми формами (например, с обществом с ограниченной ответственностью, которое представляет собой объединение лиц) акционерное общество — это объединение капиталов. Такая особенность акционерной собственно­сти определяет всю систему отношений между акционерным общест­вом и его учредителями (акционерами), а также порядок управления им. В настоящее время нормативное регулирование организации, де­ятельности и управления акционерными обществами регламентиро­вано законодательными актами, которые могут быть объединены в три группы:

• нормы общеэкономического регулирования, устанавливающие правила деятельности всех хозяйствующих субъектов в сфере отно­шений с органами государственного управления, бюджетом, в сфере внешнеэкономических связей, а также по вопросам конкуренции и ограничения монополистической деятельности;

• нормы, регламентирующие преобразование государственных и муниципальных предприятий в акционерные общества;

• нормы, непосредственно регламентирующие организацию, де­ятельность акционерных обществ и управление ими.

В рамках рассматриваемых проблем наибольшее значение име­ют правовые нормы третьей группы. Эти правовые нормы установ­лены Гражданским кодексом Российской Федерации (введен в дей­ствие с 1 января 1995 г.) и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет по­рядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, а также защиту их прав. Положения Закона «Об акционерных обществах» развивают соответствующие статьи Гражданского кодекса, дополняют их нормами, необходимыми для правовой регламентации деятельности хозяйствующего субъекта дан­ной организационно-правовой формы. В соответствии с законом пре­дусматриваются такие права акционеров, как право голоса на общем собрании (в зависимости от доли акций), право на получение диви­дендов, право созыва внеочередного собрания (пакет влияния), пра­во вето (малый контрольный пакет), право решения вопросов повест­ки дня собрания акционеров (контрольный и большой контрольный пакеты).

Для обеспечения организационного единства производственных процессов (создания организационного единства технологических цепочек) законом предусматривается слияние двух или нескольких ак­ционерных обществ с переходом всех прав и обязанностей каждого из них к вновь возникшему обществу. Слияние обществможет происхо­дить и с целью диверсификации производства, совершенствования об­служивания производственных процессов и т. д. Эти же цели пресле­дует иприсоединение общества.В этом случае присоединяемые обще­ства прекращают свое существование, а все их права и обязанности передаются другому обществу Процедура присоединения, таким об­разом, не требует создания нового общества и предусматривает вне­сение необходимых изменений в устав и другие документы.

В случае если отсутствует целесообразность организационного объединения различных видов деятельности либо нарушается анти­монопольное законодательство, может быть проведено разделение общества.При этом признается прекращение деятельности общества, а все его права и обязанности передаются вновь созданным обще­ствам. Для аналогичной реорганизации законом предусмотрена воз­можностьвыделения общества.В этом случае деятельность акционер­ного общества не прекращается, а вновь создаваемые (выделяемые) общества приобретают права юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества. В соответствии с за­конодательством акционерное общество может быть также преобра­зовано в общество с ограниченной ответственностью или в производ­ственный кооператив(преобразование общества).

Во всех случаях реорганизации общим собранием акционеров оп­ределяется порядок конвертации акций общества, а при преобразова­нии общества — обмена акций на вклады общества с ограниченной ответственностью или паевые взносы членов производственного ко­оператива. Схематически способы создания акционерного общества путем реорганизации показаны на рис. 21.1.

Законодательно закреплено требование об активном взаимодей­ствии акционерных обществ (особенно крупных) со специализиро­ванными внешними организациями, в состав которых входят обще­ства, осуществившие размещение акций, или реестродержатели (спе­циализированные регистраторы), аудиторы, оценщики имущества (в том числе привлекаемые для определения рыночной цены акций), а также средства массовой информации, публикующие информацию об общих собраниях, отчеты акционерных обществ, результаты ауди­торских проверок, сведения о реорганизации обществ и т. п.

Рис. 21.1.Способы создания акционерного общества путем реорганизации