2. Общества с ограниченной ответственностью (ооо)
Общество с ограниченной ответственностью — хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных размеров учредительными документами.
Права и обязанности участников общества: участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
История создания: первые общества с ограниченной ответственностью возникли в Германии в конце XIX века. Чуть позднее общества получили распространение и в России. Интересным будет тот факт, что в США, Англии, Голландии, Бельгии обществ с ограниченной ответственностью не существовало. Там уже давно были широко распространены акционерные общества, которых становилось больше. Германия и Россия стали исключением. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, общества относятся к категории коммерческих организаций, основной целью деятельности которых является получение прибыли. Такие организации могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Некоторые виды деятельности, перечень которых определяется законом, должны осуществляться только на основании разрешения (лицензии).
Общество с момента регистрации приобретает право собственности на имущество, переданное ему учредителями в качестве вкладов. В случае банкротства общества по вине его участников или по вине других лиц, на них может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
У общества должно быть полное фирменное наименование и сокращенное фирменное наименование на русском языке и на других языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО. Фирменное наименование общества на русском языке не должно содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
Особенность: общество имеет исключительное право на использование своего фирменного наименования и вправе требовать от третьих лиц, неправомерно его использующих, прекращения данных действий и возмещения убытков. В соответствии с законом, общество может открывать филиалы и представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством (не менее двух третей) голосов от общего числа голосов участников общества.
Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований закона. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные как на территории Российской Федерации, так и за пределами.
Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов долей уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
Необходимо отметить, что государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Но общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
В ситуации, когда число участников общества превысит 50 человек, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится, оно подлежит ликвидации в судебном порядке. Ликвидация осуществляется по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом. К числу таких государственных органов принадлежит прокуратура.
Права участников общества:
■ они могут принимать участие в управлении делами общества в порядке, установленном учредительными документами общества;
■ получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
участвовать в распределении прибыли;
■ в любое время выйти из общества по собственному желанию независимо от согласия других его участников. Наряду с правами участники общества несут следующие обязанности:
■ участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами общества;
■ не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Понятие конфиденциальной информации включает в себя понятие коммерческой тайны. Регулирование вопроса о том, какая именно информация может быть признана конфиденциальной, осуществляется ГК РФ, который лишь дает общее определение информации, составляющей коммерческую тайну. Перечень сведений, не составляющих коммерческую тайну, определяется соответствующим постановлением правительства.
Дополнительные обязанности участников. Устав общества может предусматривать дополнительные обязанности участников общества. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Учредительные документы: учредительными документами для ООО являются учредительный договор и устав. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.
Информация, содержащаяся в учредительном договоре:
■ информация о составе учредителей общества;
■ о размере уставного капитала общества и размере доли каждого из учредителей общества;
■ размер и состав вкладов;
■ порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;
■ ответственность учредителей общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;
■ условия и порядок распределения прибыли между учредителями общества;
■ состав органов общества и порядок выхода участников из общества.
Если общество учреждается одним лицом, то учредительный договор не заключается, и общество действует только на основании устава, утвержденного этим учредителем. В случае увеличения числа участников общества (в процессе его создания) до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
Устав общества является своеобразной Конституцией, актом высшей юридической силы. Устав должен содержать необходимый набор положений, позволяющий регулировать внутрифирменную деятельность.
Информация, которая обязательно должна содержаться в уставе общества:
■ полное и сокращенное фирменное наименование общества (в случае, если учредители решили, что общество будет иметь сокращенное название);
■ сведения о месте нахождения общества;
■ сведения о размере уставного капитала общества;
■ сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
■ права и обязанности участников общества;
■ информацию о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
■ иные сведения, предусмотренные законом.
При выходе участника из ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год. Таким образом, участник 000, в случае, если он решит прекратить свои отношения с обществом, намного надежнее застрахован от возможных убытков при выходе из общества, чем участник АО.
Уставом 000 может быть также ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены и изменены по решению общего собрания участников общества.
Участники общества могут, по общему правилу, принимать личное трудовое участие в основной деятельности созданного ими общества и, в связи с этим, приобретать двойной статус: с одной стороны — быть участником общества (с его правами и обязанностями), а с другой — работником этого же юридического лица.
Количество участников общества: максимальная численность участников общества не должна превышать пятидесяти человек (такая же численность предусмотрена для закрытого акционерного общества), поэтому ООО как правовая форма подходит для малых и даже семейных предприятий, а также для средних. Таким образом, и управление в обществе не отличается особой сложностью, поскольку круг лиц, объединенных в корпорацию, невелик.
Все участники общества могут присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в него изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. По решению общего собрания участников общества, членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период осуществления ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей.
Руководство текущей деятельностью общества исполняется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Реорганизация общества: общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
- Тема 1. Содержание предпринимательской деятельности: объекты, субъекты и цели предпринимательства
- 1. Сущность предпринимательства и предпринимательской
- 2. Важнейшие признаки предпринимательства
- 3. Предпринимательство как процесс
- 4. Предпринимательская среда, ее виды и характеристика
- 5. Виды предпринимательской деятельности
- 5.5. Инновационное предпринимательство
- 6. Индивидуальное предпринимательство
- 7. Совместное предпринимательство с зарубежными партнерами
- 1А. Сущность предпринимательства
- Тема 2. Эволюция развития предпринимательства
- Основные этапы развития предпринимательства в Республике Беларусь
- 2. Нормативно-правовое регулирование развития предпринимательства
- Тема 3. Предпринимательская идея и принятие управленческого решения
- 1. Предпринимательская идея и критерии ее выбора
- 3. Экономические методы принятия предпринимательских решений
- Тема 4. Выбор сферы деятельности и обоснование создания нового предприятия
- 1. Выбор сферы деятельности нового предприятия, разработка стратегии и тактики его развития
- 2. Учредительные документы и государственная регистрация предприятий
- 3. Прекращение деятельности предприятия (ликвидация)
- 4. Лицензирование деятельности предприятий
- 5. Основные организационно-правовые формы предпринимательской деятельности
- Хозяйственные товарищества
- 2. Общества с ограниченной ответственностью (ооо)
- 3. Общество с дополнительной ответственностью
- 4. Акционерные общества (ао)
- 5. Производственные кооперативы
- Тема 5. Предпринимательская деятельность малого предприятия
- 1. Роль малого предпринимательства в экономике страны
- 2. Развитие малого бизнеса и проблемы его становления
- Тема 6. Бизнес-план предпринимательской единицы
- 1. Содержание бизнес плана (бизнес-планирование)
- 2. Основные функции бизнес-плана
- 3. Классификация основных типов бизнес-планов
- 4. Технология разработки бизнес-плана
- 5. Разработка отдельных разделов бизнес-планов предпринимательской единицы
- Раздел бизнес-плана «Характеристика предприятия и стратегия его развития»
- Раздел бизнес-плана «Описание продукции»
- Раздел бизнес-плана «Анализ рынков сбыта. Стратегия маркетинга»
- Раздел бизнес-плана «Производственный план»
- Раздел бизнес-плана «Организационный план»
- Раздел бизнес-плана «Инвестиционный план»
- Раздел бизнес-плана «Прогнозирование финансово-хозяйственной деятельности»
- Раздел бизнес-плана «Показатели эффективности»
- Оценка и страхование риска
- Тема 7. Товар как составляющая предпринимательской деятельности
- 1. Товар и его классификация
- 2. Этапы жизненного цикла товара
- 3. Разработка новых товаров
- 4. Товарная политика
- 5. Товарный ассортимент
- 6. Упаковка и маркировка товара
- Тема 8. Издержки в предпринимательской деятельности
- 1. Виды предпринимательских издержек
- 2. Структура предпринимательских издержек
- 3. Затраты и себестоимость
- Тема 9. Ценообразование при ведении бизнеса
- 1. Механизм ценообразования
- 2. Виды цен
- 3. Методы ценообразования
- Тема 10. Налогообложение в бизнесе
- 1. Характеристика налоговой системы
- 1) Налоги и отчисления, уплачиваемые из выручки от реализации продукции (работ, услуг), а именно:
- 2) Налоги на прибыль и доходы, к которым относятся;
- 3) Налог на недвижимость;
- 5) Налоги, сборы и отчисления, относимые субъектами предпринимательства на себестоимость продукции (работ, услуг). К этой группе относятся:
- 6) Единый налог для производителей сельскохозяйственной продукции и налог для субъектов хозяйствования, применяющих упрощенную систему налогообложения;
- 7) Прочие сборы.
- 2. Налог на добавленную стоимость
- 3. Акцизы
- 4. Налог на прибыль предприятий и организаций
- 5. Налог на имущество предприятий