Учебник по оп Карпов

6.1. Сущность, формы и способы реорганизации

Реорганизация - это прекращение деятельности организации, сопровождающееся общим или частичным правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо. Она осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. Она может служить в некоторых случаях способом уйти от ликвидации предприятия. Во всех формах нужно иметь в виду одно обстоятельство, что всякая ликвидация предприятия несет зачатки монополизации. Реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей к вновь возникшим юридическим лицам.

Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных организаций могут переходить:

а) в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении, преобразовании, продаже, аренде предприятия как имущественного комплекса в целом);

б) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);

в) частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении, аренде части предприятия и наличии разделительного баланса).

В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность. Все его права и обязанности переходят к его правопреемникам. Правопреемство при реорганизации носит универсальный (общий) характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.

В процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности. Наиболее актуальна эта проблема для реорганизации в формах разделения и выделения, поскольку при слиянии, присоединении и преобразовании возникает одно юридическое лицо, которое и является правопреемником всех реорганизованных лиц.

При реорганизации составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования, присоединения, продаже или аренде предприятия как имущественного комплекса).

Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство. И передаточный акт, и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех без исключения обязательствах должника. Решение о реорганизации может быть принято учредителями (участниками) либо соответствующим органом юридического лица. Здесь все зависит от его организационно-правовой формы.

Все формы реорганизации можно собрать под общим понятием - реформирование предприятий, т.е. изменение имущественных, трудовых, финансово-кредитных и других отношений направленных на повышение эффективности производства. Реформирование организаций представляет собой процесс перехода от инертных, затратных и консервативных форм хозяйствования к гибким и эффективным производственным структурам, способным обеспечить благосостояние работников, увеличить производство и сбыт качественной продукции, обеспечив ей смежные отрасли народного хозяйства, повысив конкурентоспособность продукции на внутреннем и внешнем рынках. Для достижения результатов в основу построения новой системы должны базироваться на привлечении инвестиций, инициативе, самостоятельности и предпринимательстве.

Реорганизацию промышленных предприятий нельзя понимать как самоцель. Основная задача - повышение эффективности хозяйствования, устойчивое развитие экономики. Если реформирование не обеспечивает эффективного хозяйствования и конкурентного производства, то оно не только бесполезно, но и вредно, поскольку дискредитирует саму эту идею.

При проведении реорганизации необходимо руководствоваться рядом общих положений, которые выражают принципы реорганизации:

Экономическая целесообразность в долгосрочном периоде.
Понимание необходимости и цели, знание того, что даёт реформирование каждому работнику и организации в целом.
Социальная справедливость и социальная защищённость работников.
Комплексность реформирования.

Реорганизация организаций в эффективные рыночные структуры должна осуществляться в следующей последовательности: реорганизация юридического лица; реорганизация предприятия как имущественного комплекса; реструктуризация; реконструкция (рис. 6. 1).

Логика процесса реорганизации должна складываться из решения следующих блоков проблем:

1 блок: реорганизация юридического лица. Изменения организационно- правовой формы организации (в форме преобразования, присоединения, выделения, разделения, слияния), выбор эффективной формы предпринимательской деятельности и привлечения инвестиций.

Рис.6.1. Основные этапы реорганизации организаций

2 блок: реорганизация предприятия как имущественного комплекса (механизм трансформации). Осуществляется путём передачи предприятия как имущественного комплекса потенциальному инвестору по договору купли-продажи, концессии либо аренды с последующим правом выкупа, безвозмездной передачи, доверительного управления.

3 блок: реструктуризация - это изменение структуры организации, а также элементов, формирующих ее бизнес, под влиянием факторов либо внешней, либо внутренней среды (рис.6.2.). Основной причиной стремления к реструктуризации является низкая эффективность деятельности, которая выражается в неудовлетворительных финансовых показателях, в нехватке оборотных средств, в высоком уровне дебиторской и кредиторской задолженности.

Рис. 6.2. Факторы внешней и внутренней среды, влияющие на деятельность организации

Применительно к конкретным условиям это означает комплекс мероприятий по совершенствованию организационной структуры, управления, трудовых отношений, а также финансовой и технико-технологической деятельности организации, направленное на повышение эффективности производства и конкурентоспособности продукции. Реструктуризация - это одна из сложнейших управленческих задач. Она не является единовременным изменением в структуре капитала или в производстве. Это процесс, который должен учитывать множество ограничений и специфику той компании, в которой он проводится. Следовательно, проводить его необходимо, уже имея четкие цели, концепцию реструктуризации, понимание каждого из ее этапов и методов, с помощью которых необходимо действовать.

Последовательность этапов реструктуризации, не говоря уже о выборе инструментария, может существенно различаться в зависимости от состояния организации, ее потенциала, позиций на рынке, поведения конкурентов, характеристик производимых ею товаров и услуг и многих других факторов.

Можно выделить несколько этапов реализации механизма реструктуризации (рис.6.3).

Рис. 6.3. Схема реструктуризации организации

Первый этап - определение целей реструктуризации. Собственники и менеджмент должны определить, что именно их не устраивает в текущей деятельности, и чего они хотят добиться в результате структурных изменений. От того, насколько грамотно они определят цели и круг задач, зависит дальнейшее развитие организации и соответственно судьба реструктуризационной программы.

Второй этап - диагностика финансового состояния организации. Ее проводят для того, чтобы выявить проблемы неплатежеспособной организации, определить ее слабые и сильные стороны, понять перспективы развития и рентабельность дальнейшего инвестирования в этот бизнес. При проведении диагностики, как правило, осуществляется правовой, налоговый анализ, анализ операционной деятельности, рынка и инвестиционной привлекательности компании. Также изучается ее финансовое состояние, стратегия и деятельность руководства.

Третий этап - разработка стратегии и программы реструктуризации. На этом этапе по данным, полученным в результате диагностики, составляется несколько альтернативных вариантов развития организации. Для каждого варианта определяются методы реструктуризации, рассчитываются прогнозные показатели, оцениваются возможные риски, объемы задействованных ресурсов. На основе различных критериев менеджментом организации проводится оценка эффективности той или иной альтернативы и осуществляется выбор, в соответствии с которым разрабатывается программа реструктуризации. При этом формализуются и уточняются стратегические цели организации, детализируются качественные и количественные целевые параметры, которые должна достичь система с учетом ресурсных ограничений.

Четвертый этап - осуществление реструктуризации в соответствии с разработанной программой. Формируется команда специалистов, задействованных в работе, прорабатываются и последовательно реализуются все этапы программы. В ходе проведения четвертого этапа реструктуризации уточняются целевые показатели и, если происходит их отклонение от запланированных значений, осуществляют корректировку программы.

И, наконец, пятый этап - сопровождение программы реструктуризации и оценка ее результатов. На последнем этапе команда, ответственная за реализацию программы, осуществляет контроль над исполнением целевых показателей, анализирует полученные результаты и подготавливает итоговый отчет о проделанной работе.

В более обобщенном виде следует выделить два направления реструктуризации – частичная и комплексная. Первое направление (частичная реструктуризация) - это в основном краткосрочная программа, которая реализуется новыми юридическими лицами на этапе реорганизации. Она затрагивает один или несколько элементов бизнес-системы. Главным образом частичная реструктуризация фокусируется на мобилизации внутренних резервов организации, контроле за денежными потоками. Поэтому частичная реструктуризация приводит лишь к локальным результатам и может быть неэффективна в рамках всей организации.

Второе направление – полная (или комплексная) реструктуризация. Она затрагивает все элементы производственной системы. В ходе такой реструктуризации используются различные механизмы. При этом в зависимости от влияния точечных преобразований на отдельные направления деятельности организации происходит корректировка общей программы реструктуризации и продолжается дальнейшая работа, которая включает в себя:

- реструктуризацию трудовых отношений, предусматривающую оптимизацию численности работников, переход на контрактную систему, вовлечение работников в процесс воспроизводства не только в качестве рабочей силы, но и как собственника средств производства;

- организационную реструктуризацию, предполагающую совершенствование организационной структуры в соответствиями с целями и задачами коммерческой организации;

- реструктуризацию управления, предусматривающую формирование новых функций управления организацией и ее структурными подразделениями;

- производственную реструктуризацию, направленную на коренное преобразование технологий производства, использование достижений науки и техники в целях повышения эффективности производства;

- финансовую реструктуризацию, включающую в себя реструктуризацию долгов, платежей в бюджет, облегчающих привлечение инвестиций.

4 блок: реконструкция производственной системы. Это обоснованная программа инвестиций в основной и оборотный капитал направленная на повышения технологической эффективности основных видов деятельности организации.

В ходе реализации механизма реорганизации и реструктуризации никто не застрахован от отрицательных результатов. Существует несколько наиболее важных рисков, которые могут негативно повлиять на проведение данных программ:

1. Риск неправильного выбора метода реорганизации и реструктуризации. Выбор методов проведения изменений определяется в зависимости от стратегии, целей и состояния организации.

2. Риск преждевременной оценки результатов реорганизации и реструктуризации. На практике определить, где начинаются реальные результаты структурных изменений очень сложно. Часто негативные краткосрочные последствия реорганизации и реструктуризации менеджмент организации принимает за ее итоги. В этом случае вся программа может быть свернута, а стратегические цели так и не достигнуты. Для минимизации этого риска необходимо грамотное составление программы изменений с подробным описанием всех краткосрочных результатов и целевых показателей, а также с четким определением долгосрочных целей.

3. Риск недостаточной квалификации представителей органов управления организации. Этот риск можно минимизировать двумя способами. Либо путем увольнения менеджмента организации и привлечения новой команды управленцев, повышение их мотивации в связи с конечными результатами. Либо, второй вариант, за счет проведения специализированных семинаров и тренингов для разъяснения руководству целей и основных направлений реорганизации и реструктуризации. В любом случае, чтобы выявить и управлять этим риском необходимо привлечение профессиональных специалистов со стороны.

4. Риск неправильной оценки необходимых для реорганизации и реструктуризации ресурсов. Традиционно организации недооценивают сложность реорганизации и реструктуризации. Поэтому для ее реализации даются ограниченные временные сроки, привлекается незначительное число специалистов, выделяется скудное финансирование.

5. Риск низкой мотивации лиц, участвующих в процессе реорганизации и реструктуризации. Этот риск подразумевает не только различную степень заинтересованности работников организации в организационных и структурных изменениях. Он включает и конфликт интересов, который может возникнуть между менеджментом и собственниками и отрицательно повлиять на их мотивацию в течение проекта. Для управления этим риском крайне важна исключительная энергия собственников организации. Их стремление к достижению целей реструктуризации должно передаваться как команде топ-менеджеров, так и управленцам среднего звена, исполнителям низового уровня.

6. Риск появления негативных социальных последствий. Возникновение негативных социальных последствий в ходе проведения реструктуризации - нормальная практика, которая действует в странах с рыночной экономикой. Она проявляется в оптимизации численности управленческого персонала, работников, передачи объектов социальной инфраструктуры в коммунальную собственность. Данный риск следует минимизировать в рамках существующих возможностей, но необходимость смягчить социальные последствия реорганизации не должна подвергнуть риску сам процесс и результативность изменений.

7. Риск некачественного юридического сопровождения. В ходе реорганизации и реструктуризации неизбежно осуществляются юридические преобразования, т.е. ошибки юридического сопровождения могут свести к нулю проводимые в организации преобразования.

Реорганизацию, реструктуризацию, реконструкцию следует рассматривать не как обособленные пути трансформации убыточных (неплатежеспособных) организаций, а как этапы единого процесса преобразований.

Схема реформирования убыточных организаций должна состоять из следующих основных этапов:

Диагностика финансового состояния.
Разработка проекта трансформации с учётом экономического положения предприятия (реорганизация в форме присоединения, слияния и т.д., либо продажа имущественного комплекса, передача в концессию (аренду) с последующим правом выкупа организациям – инвесторам).
Проведение внутриструктурных преобразований (оптимизация производственной структуры и маркетинга, формирование трудового коллектива, внедрение внутрихозяйственных экономических отношений и системы мотивации и др.);

Исследования показывают, что на современном этапе следует выделить следующие основные организационные меры решения проблемы убыточных предприятий:

1. Введение института внешнего управления. Инвестор (коммерческая организация, индивидуальный предприниматель), доказавший преимущество своей программы оздоровления экономики, приобретает имущественный комплекс убыточного предприятия на основе доверительного управления, внедряет эффективный менеджмент.

2. Передача ресурсов убыточного предприятия в собственность инвесторам путем присоединения либо продажи.

3. Передача ресурсов убыточного предприятия в пользование инвесторам на основе концессии, аренды имущественного комплекса.

4. Организация конкурсов и аукционов на привлечение инвестиций и капитала всех возможных потенциальных инвесторов для целевого развития организаций, его отраслей и производств под проценты и дивиденды, под гарантии спонсоров и государства.

5. Диверсификация промышленного капитала с целью привлечения дополнительных инвестиций, материально-технических ресурсов, современных технологий производства.

6. Введение института антикризисного управления как меры судебной санации. Особой формой является предпринимательская деятельность, осуществляемая руководителем организации путем передачи имущественного комплекса в доверительное управление, если он за материальное вознаграждение, на основе контракта с собственником имущества или уполномоченным им лицом (органом) наделен правами и обязанностями и несет ответственность, установленную для предпринимателя.

7. Проведение процедуры банкротства и ликвидация предприятия. Важно видеть весь комплекс мер по реорганизации и воплощать их индивидуально, с точки зрения специфики каждого субъекта в рамках законодательства.

Содержание