ГОС по предпринимательству / ШПОРЫ

23. Характеристика общества с ограниченной ответственностью.

Определение ООО - созданное одним или несколькими лицами хоз. об-во, УК которого разделён на доли

Прав. основы ГК РФ, З-н «Об ООО» от 08.02.98

Учредители ФЛ, ЮЛ (кроме гос. органов местного самоупр-я)

Учредительные документы Учредительный договор, устав (только устав, если учреждается одним человеком)

Сведения учредительного документа

Учредит. дог-р (ФЗ)

1.Порядок д-ти по созд-ю общ-ва

2.Состав учред.

3. Размер УК и долей

4. Размер и состав вкладов

5. Порядок внесения в УК

6. От-ть уч. за нарушения обязанностей по внес. вкладов

7. Порядок распред-я прибыли

8. Состав органов управления

9. Порядок выхода

Устав (ФЗ)

1. Фирм. наим-е

2. Место нахожд.

3.Состав и компетенция органов

4.Размер УК

5.Размер и ном. ст-ть доли кажд.

6.Права и обяз. уч.

7.Порядок выхода участников

8.Порядок перехожда доли УК др. лицу

9.Порядок хр. док-тов и предоставл. инфор.

10.Иные свед-я (филиалы и представительства)

Название членов Члены общества

Права и обязанности

Участники хозяйственного общества вправе:

участвовать в управлении делами общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительным договором порядке;

принимать участие в распределении прибыли;
в любое время выйти из общества без согласия ост.;
продавать или иным образом уступать свою долю в УК;

получать в случае ликвидации общества часть его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

• другие права в соответствии с учредительным договором.

Участники хозяйственного общества обязаны:

вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительным договором;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;
нести другие обязанности, предусмотренные учредительным договором.

Наименование УК Уставный капитал. Мин. УК 100 МРОТ

Вклады в УК К моменту гос. рег. не менее половины, а остальное в теч. срока, оговорённого учредит. договором.

Огран-я по числ. и составу учредителей От 1 до 50 человек. Не может быть создано другим хозяйственным обществом, состоящим из 1 лица

Фирменное наименование Слова «с ограниченной ответственностью»

Ответственность Ответственность в пределах внесённых вкладов; субсидиарная ответственность имуществом – при банкротстве по вине участников. Участники, внесш. вкл. неполностью – солидарн. отв-ть в пределах ст-ти неоплач. части вкл. каждого участника.

Высший орган управления

Общее собрание участников

1. изменение устава, изменение размера УК;

2. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

3. утверждение годовых отчетов и балансов и распределение прибылей и убытков;

4. решение о реорганизации или ликвидации;

5. избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6. опред-е основных напр-й деят-ти о-ва

Органы общего руководства

Совет директоров (наблюдательный совет) – ФЗ

1.образование исп-х орг-в общ-ва

2.досрочное прекращ-е их полном-й

3.реш-е вопр-в о соверш-и круп. сделок

4. реш-е вопр-в, связ-х с подгот., созывом и провед. общего собр-я уч. общ-ва

5.реш-е иных вопросов, предусмотренных ФЗ.

Органы управления текущей деятельностью (исполнительный орган управления)

Либо единоличный: генеральный директор, президент и др.

Либо коллегиальный: правление (дирекция и др.) – не м.б. > ¼ сов. дир.

Порядок принятия решений Решение на общем собрании принимается большинством голосов. Число голосов каждого уч-ка пропорц-но его доле а уставном капитале (в уст. м.б. иное)

Право выхода из данной организации Выход возможен в любое время независимо от согласия других участников общества

Обязательства по выплате части стоимости имущества выбывающим участникам Выплачивается часть стоимости имущества участника, соответствующего его доле в уставном капитале. Если 3 лицам нельзя, а уч. отказ-ся – общ-во должно выкупить долю.

Право передачи доли капитала Участник вправе уступить свою долю участнику (участникам) данного общества. Отчуждение третьим лицам не допускается, если иное не предусматривается уставом. Преимущ. право покупки уч-ков пропорц. долям. (если в теч. 1 мес. не реализ. это право – 3 лицам)

Право наследования доли капитала Наследуется, если устав не требует согласия других участников общества.

Порядок распределения прибыли и убытков Может осущ. ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Пропорционально доле в уставном капитале. Если ст-ть ЧА < УК, прибыль не распределяется пока ЧА > УК

Ликвидация

1.Основания ликвидации ЮЛ по ГК:

- по реш. учредит.

- по реш. суда в рез-те грубого нарушения зак.

2. ФЗ «О банкротстве»

3. Если по окончании 2 или каждого послед. фин. г. ЧА < УК, общество обязано объявить об ↓ УК. Если ЧА < УК min по закону, общество подлежит ликвидации

Реорганизация ООО в ОАО или производственный кооператив

Содержание